在宏观经济动荡及地缘政治紧张的背景下，能源及资源（「能源资源」）供应的价格一直大幅波动，这亦为相关跨国公司（「跨国公司」）的转让定价（「转让定价」）管理带来挑战。 能源资源巨头普遍为社会作出重大税款贡献；与此同时，它们亦催生了不少具标志性的转让定价争议诉讼案例（例如在加拿大及澳洲），对全球转让定价实务产生深远影响。 能源资源业务的价值链通常包含多个环节（例如选址及可行性评估、勘探、开采／采矿、加工／精炼、物流、销售，有时亦包括废物管理），而以交易金额计最重大的集团内部交易，往往发生于某一司法管辖区的采矿／加工实体向另一司法管辖区的贸易实体（或营销中心）销售，或集团的离岸采购／贸易中心向其关联公司转售之时。本文将根据我们在市场上的观察，集中探讨能源资源的集团内部购销交易，涵盖中国入境安排（例如跨国公司在中国内地负责进口及本地销售的贸易实体）及出境安排（例如总部设于中国的集团以其香港实体作为贸易及融资平台）。 行业特点 我们首先探讨能源资源行业的若干特点，以便进一步阐述这些特点如何为跨国公司带来转让定价挑战。 价格波动：试图准确预测能源资源供应的价格

过去数年，税务确定性在全球所有税务讨论中一直居于首要位置。经合组织自2019年起亦设立了「税务确定性日」。在不确定因素充斥的环境下，对税务确定性的重视是非常值得欢迎的举措。 尽管国际机构及税务机关一直尝试提供替代措施以解决争议，更重要的是预防争议，但跨境税务争议——尤其是转让定价争议——在过去三十年持续增加。经合组织「双支柱」方案下的拟议改革预期将带来更大的确定性，但很大程度上将取决于尚待公布的实施指引。 在解决或预防转让定价争议的各种替代方案中，预约定价协议或安排（APA）是最稳健及有效的方案之一。许多国家设有APA计划，并成功利用其为纳税人提供确定性。过去十年，越来越多国家推出了自己的APA计划。 二十国集团及经合组织国家在BEPS第14项行动计划下，将APA计划列为双边税收协定下经改善的相互协商程序（MAP）机制的关键元素，在推动APA计划扩展方面发挥了重要作用。 各国须就多项与MAP相关的事宜接受同侪审议，当中包括若干有关其双边APA计划的问题。对不同国家的APA机制进行某种形式的详细同侪审议亦已变得必不可少。这将促使各国改革其APA规则

新的外地收入豁免征税机制一经立法，将于2023年1月1日起在香港实施。 香港以简单低税的税制闻名。香港采用地域来源征税原则，只对在香港赚取的收入征税。假设一家公司通过在本地提供服务赚取在岸收入，并通过派遣员工到海外提供服务赚取离岸收入，在此情况下，只有在岸收入须缴纳香港税项。离岸收入在香港无须课税，但视乎当地税法，可能须在其他司法管辖区缴税。这种税制在国际上称为「外地收入豁免征税」（FSIE）机制。 来自欧洲联盟（欧盟）的挑战 近年，欧盟就多个司法管辖区（包括香港）的外地收入豁免征税机制进行检讨。欧盟特别关注香港对可能在香港没有任何经济活动的公司所取得的被动收入给予税务豁免。被动收入一般指股息、利息收入、特许权使用费等。欧盟认为此特点具损害性，因为跨国企业集团可能利用空壳公司在香港入帐被动收入，以取得若干税务利益。因此，欧盟于2021年将香港列入不合作税务管辖区观察名单。 作为即时回应，香港宣布承诺于2022年12月31日前修订税法。为尽量减少对香港大部分企业的影响，有关修订只会针对在香港没有实质经济活动但收取无须课税被动收入的公司。香港将继续采